VENTA DE ACTIVOS
DE UNA SOCIEDAD
1. Mayoría necesaria
para la venta de activos de una sociedad.
2. Deber de información
a los socios minoritarios y posibilidad de veto
por los mismos a la operación de venta.
2. Ayudas y subvenciones
que se puedan solicitar para la creación
de la empresa.
3. Posibilidad de indemnizar
la sociedad compradora a los socios minoritarios
de la vendedora.
4. Validez de la escritura
de venta de acciones sin inscripción en el
Registro Mercantil.
1. Por el contrario, si la sociedad
vendedora se trata de una sociedad de responsabilidad
limitada, serán los propios Estatutos de
la sociedad los encargados el porcentaje mínimo
de asistencia de los socios.
Si, sí embargo es
necesario que para la toma de cualquier acuerdo
adoptado en la Junta General se necesite el acuerdo
favorable de 1/3 de la participación social
presente, salvo que los Estatutos sociales hayan
establecido otras mayorías.
Al igual que en el anterior,
la concurrencia del 75% del capital social legitima
a la Junta General para la adopción de acuerdos,
salvo que puedan ser impugnados en los casos establecidos
legalmente. El acuerdo vincula tanto a los socios
presentes como a los socios ausentes.
2. Todos los socios, bien de una sociedad limitada,
bien de una sociedad de anónima tienen que
ser informados de todos los asuntos a tratar en
las juntas generales, ya que se trata de un derecho
que tienen todos ellos y de obligado cumplimiento
por parte de los administradores.
No facilitar este deber de
información a todos los socios, faculta a
los que se les haya excluido o privado de este derecho
a poder ejercitar el derecho a impugnar el acuerdo
adoptado o separarse de la sociedad poniendo en
venta sus acciones o participaciones, siempre que
demuestren que no han podido tener comunicación
por ningún medio o por que el acuerdo lesione
el interés de los socios minoritarios.
Los socios-administradores
pueden quedar libres de toda responsabilidad si
del informe presentado por los mismos a los socios,
antes de la aprobación del acuerdo, demuestran
que es una de las salidas para que la sociedad pueda
seguir realizando su objeto social.
En cuanto a la forma de impugnar
el acuerdo aprobado por la Junta General de venta
de los activos mencionados, los socios minoritarios
pueden acudir a los tribunales para hacer valer
sus derechos de socio, en el plazo de 40 días
desde que se adoptó el acuerdo y por los
cauces del procedimiento civil ordinario establecido
en la Ley de Enjuiciamiento Civil del año
2000, siempre que así se lo hagan saber a
la sociedad su oposición. Pasado este plazo,
el acuerdo de venta desplegará todos sus
efectos y vinculará a todos los socios, salvo
los que decidan separarse.
3. Para responderle a la tercera cuestión
que nos plantea, sería necesario que nos
remitiera una copia de la escritura de venta realizada
con el fin de poder conocer las condiciones en que
se realiza la venta y poder delimitar las responsabilidades
si de la naturaleza del documento así se
desprende.
4. En lo que respecta a la escritura de compraventa
de acciones a que se hace mención, si como
acciones nos estamos refiriendo y no a participaciones
de una sociedad limitada, las acciones objeto de
venta son nominativas, bastará que se hayan
realizado en escritura pública ante notario
y que se hagan constar en el libro registro de acciones
nominativas de la sociedad vendedora las transmisiones
efectuadas.
Si las acciones vendidas
fuesen al portador el régimen de la transmisión
se realiza por la propia entrega de los títulos
en la escritura pública a favor del nuevo
adquirente sin necesidad de más formalidades.
Artículos 55, 56,
96, 100, 102, 103, 112, 115 y 116 del Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el
que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas. Artículo 53 de la Ley 2/1995,
de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada. Artículo 388, del Real Decreto
1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba
el Reglamento del Registro Mercantil.
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